74 USUFRUTTO DI AZIONI O QUOTE Con la donazione dell’usufrutto su azioni o quote dell’azienda si ottengono i seguenti effetti: il proprietario uscente mantiene l’usufrutto sulle azioni o quote; l’erede subentrante ne acquisisce la nuda proprietà. In questa maniera, in capo al proprietario uscente ed usufruttuario rimangono sia il diritto di voto in assemblea, sia il diritto ai dividendi. Senza considerare che ovviamente il proprietario uscente può conservare la carica di amministratore e legale rappresentante dell’azienda. Con questo strumento la Legge consente di effettuare un passaggio graduale tra il titolare dell’Azienda e il proprio erede, mantenendo però sostanzialmente il controllo con funzioni di primaria importanza come, ad esempio, l’ispezione dei Libri Sociali o l’impugnazione delle decisioni (delibere) di assemblea. Il nuovo (nudo) proprietario può anche recedere dalla società proprio nel caso di insanabili divergenze con il vecchio proprietario che nella maggioranza dei casi è il proprio genitore, il proprio nonno, o il proprio zio. SCISSIONE SOCIETARIA La Scissione Societaria è un’operazione societaria di carattere straordinario disciplinata dal Codice Civile per suddividere il patrimonio della Società tra i diversi componenti della nuova generazione. Nata per evitare risparmi di imposta, oggi viene ritenuta dalla stessa Giurisprudenza un adeguato strumento per la gestione di passaggi generazionali purché sia sempre dimostrabile che la riorganizzazione aziendale non abbia come unico scopo la ridistribuzione di beni dalla Società ai neo soci, e per questo deve essere attentamente progettata. FAMILY BUY OUT La Family Buy Out è una procedura che si applica quando si è in presenza di un familiare disposto ad acquistare le quote societarie degli altri familiari, ma senza la necessaria capacità finanziaria, ricorrendo per questo ad un mutuo bancario, garantito dalla consistenza del Patrimonio della Società di Famiglia (target). In genere, il componente che intende acquisire il controllo della Società di Famiglia crea una nuova società veicolo (cosiddetta Newco), con capitali propri, oppure con capitali in prestito bancario che serviranno per acquistare proprio le quote degli altri familiari soci nella Società Target. Le quote di questa nuova società vengono girate in pegno alla banca come garanzia del finanziamento. La Newco utilizzando i liquidi ottenuti dal finanziamento bancario, procede quindi ad acquistare le quote da tutti i soci della Società Target. Successivamente la vecchia Società Target viene fusa per incorporazione nella Newco, che diviene così capace, di rimborsare alla banca il finanziamento ottenuto per l’acquisizione. Così facendo, anche un componente della famiglia che intende acquisire l’intero capitale sociale della Società Target ma non dispone delle risorse finanziarie necessarie, può raggiungere lo scopo. La funzione di un esperto consulente è fondamentale al fine di progettare ed eseguire correttamente tutta l’operazione che vede al centro della propria riuscita la disponibilità dell’istituto bancario del finanziare tutta l’operazione. Spesso quando l’imprenditore non pianifica la propria successione, avviene che l’azienda viene banalmente ereditata da soggetti che hanno capacità ma soprattutto interessi, divergenti, (ad es. fra chi vuole cedere per monetizzare subito e chi invece vuole proseguire l’attività di impresa), e questo genera paralisi, o peggio contenziosi, e quindi danni irreversibili per l’impresa e liti in famiglia. iPartner Antonio Pinto > ANTONIO PINTO Avvocato dal 1995, Patrocinante in Cassazione e giurisdizioni superiori, componente del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori Consob, Presidente Regionale Conf-Consumatori, Presidente Camera Arbitrale e della Mediazione CCIAA-BA, Consigliere CCIAABA. Componente del comitato scientifico di Consumerismo ® il Giornale dei Consumatori, in materia di diritto bancario e mercati finanziari. Esperto in prodotti finanziari e bancari, diritto societario, appalti e diritto del commercio.
RkJQdWJsaXNoZXIy NjY4ODQx